von links nach rechts: Dipl.-Ing. Walter Hitziger, Vorstandsmitglied, Division Brief; Mag. Dr. Rudolf Jettmar, Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands, Finanzvorstand; Dipl.-Bwt. (FH) Carl-Gerold Mende, Vorstandsmitglied, Division Paket & Logistik; Dipl.-Ing. Dr. Georg Pölzl,
Vorsitzender des Vorstands, Generaldirektor; Dipl.-Ing. Dr. Herbert Götz, Vorstandsmitglied, Division Filialnetz

Vorwort des Vorstands

Sehr geehrte Damen und Herren! Verehrte Aktionärinnen und Aktionäre!

Die Wirtschaftskrise hat auch die Österreichische Post nicht verschont und im Jahr 2009 zu erheblichen Belastungen geführt. Die Rezession sorgte für verstärkten Druck auf unsere Brief- und Paketumsätze, denn viele unserer Kunden begegneten ihren sinkenden Umsätzen durch forcierte Kosteneinsparungen. Damit beschleunigte die Krise gleichzeitig den Trend der Substitution von Briefen durch elektronische Medien. Der Umsatz der Österreichischen Post reduzierte sich daher im Jahr 2009 um 3,5% auf 2.356,9 Mio EUR.

Erfolgreiche Kostensenkung
Zur Kompensation dieses Umsatzrückgangs haben wir umgehend Maßnahmen eingeleitet, um sowohl den Personal- als auch den Sachaufwand des Konzerns nachhaltig zu reduzieren. Durch Nutzung der natürlichen Fluktuation ist es etwa gelungen, die aufgrund der hohen Inflationsrate desJahres 2008 sehr kräftige Gehaltssteigerung 2009 zu kompensieren. Bei den Sachkosten konnte unser Einsparungsziel von 30 Mio EUR miteiner Nettoeinsparung von nahezu 40 Mio EUR sogar übertroffen werden. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) reduzierte sich als Resultat dieser Entwicklungen 2009 um 11,9% auf 149,4 Mio EUR.

Finanzkraft gestärkt
Ein weiteres positives Ergebnis: Die umsatz- und kostenseitigen Initiativen, die wir 2009 zur Bekämpfung der Rezessionsfolgen setzten, resultierten in einer ausgesprochen soliden Bilanz- und Finanzlage unseres Unternehmens. So konnten wir den Free Cash-Flow durch restriktive Investitionspolitik sowie positive Einmaleffekte verbessern, und auch die Zahlungsmittel in der Bilanz haben sich weiter erhöht.

Division Brief: Wirtschaftskrise beschleunigt elektronische Substitution
Während die elektronische Substitution von Briefen durch gegenläufige Trends – etwa Zuwächse im Direct Marketing – in den letzten Jahren gut kompensiert werden konnte, hat die Rezession den Rückgang deutlich beschleunigt. Bereits Ende 2008 begannen vor allem Geschäftskunden damit, elektronische Medien noch stärker zu forcieren oder auch das Gewicht ihrer Sendungen zu reduzieren, um Versandkosten zu sparen. Im Werbebereich hält der Trend zum verstärkten Einsatz von Direct Mails zwar weiterhin an, die Preise gaben allerdings im Zuge der Krise spürbar nach. Die Folge war 2009 ein Umsatzrückgang von in Summe 4,3% in der Division Brief.

Division Paket & Logistik:
Internationaler Preisdruck Noch stärker als das Briefgeschäft litt 2009 die Paket- und Logistikbranche unter dem Wirtschaftsabschwung,
der nicht nur international für einen Rückgang der transportierten Mengen, sondern auch für eine Preisreduktion sorgte. In diesem Umfeld konnte
sich die Österreichische Post mit einem Umsatzrückgang von 2,2% noch relativ gut halten. Dafür war einerseits das Wachstum in Österreich und andererseits das relativ gute Transportvolumen in Deutschland verantwortlich. Dabei konnten wir unseren Marktanteil in diesen Kernmärkten noch steigern und ein positives Ergebnis erwirtschaften. Durch die Akquisition des im Transport und der Lagerung von Produkten für denGesundheitsmarkt und in der temperaturgeführten Transportlogistik tätigen deutschenUnternehmens Rhenus Life Sciences haben wir
unsere Position in diesem Schwerpunktsegment zudem wesentlich verbessert.

Division Filialnetz: Strukturwandel eingeleitet
Das Filialnetz der Österreichischen Post steht angesichts der veränderten Bedürfnisse von Geschäftssowie Privatkunden vor deutlich veränderten Anforderungen. So werden Briefe vermehrt direkt bei Großkunden abgeholt, neue Services und Angebote verändern die Rolle der Standorte in der Gesamtdienstleistung. Für zusätzliche Herausforderungen sorgt das rezessionsbedingt rückläufige Sendevolumen an Briefen und Paketen. Ein grundlegender Strukturwandel ist in diesem Umfeld unumgänglich und wurde auch bereits eingeleitet. Ende Februar 2010 waren von den 1.667 Post-Geschäftsstellen bereits 535 externe Partner aktiv. Dieses Modell bietet Vorteile für Konsumenten durch verlängerte Öffnungszeiten und ist ein Beitrag zur Sicherung derlandesweiten Versorgung.

Postmarkt der Zukunft bringt Chancen und Herausforderungen
Die aktuellen Entwicklungen auf dem internationalen Post- und Logistikmarkt stellen die Österreichische Post vor Herausforderungen, bringen aber auch neue Chancen. Durch die Marktliberalisierung und die elektronische Substitution wird international ein Volumensrückgang bei Briefsendungen prognostiziert. Dem stehen die fortschreitende Internationalisierung der Handelsströme und der anhaltende Trend zum Internet-
Shopping gegenüber, die auch in Zukunft das Wachstum im Bereich Paket & Logistik treiben. Für die vollständige Liberalisierung des Postmarkts in Österreich ab 2011 hat das neue Postmarktgesetz Ende 2009 nun zumindest Rechtssicherheit geschaffen.

Vier Kernstrategien neu definiert
Um unser Unternehmen in diesem Umfeld fit für die Zukunft zu machen, haben wir in den letzten Monaten vier strategische Eckpunkte als klare O rientierung für die Weiterentwicklung des Konzerns definiert. Neben der Verteidigung unserer Marktführerschaft bei Brief und Paket in Österreich wollen wir auch künftig Wachstumschancen aktiv nutzen. Im Vordergrund steht hier das Paket- und Logistikgeschäft, in dem wir uns inSpezialnischen wie Kombifracht oder temperaturgeführter Logistik schon gut etablieren konnten. Einen weiteren wichtigen Schwerpunkt
werden weitere Effizienzsteigerungen und eine Flexibilisierung unserer Kostenstruktur bilden. Zudem bauen wir verstärkt auf Innovation und setzen dabei auf Komplexitätsreduktion sowie auf neue Dienstleistungen aus der Kombination physischer und elektronischer Lösungen.

Anspruchsvolle mittelfristige Ziele
Ausgehend von unseren Kernstrategien haben wir für die Österreichische Post anspruchsvolle ökonomische Mittelfristziele definiert. Für den Umsatz streben wir auf Konzernebene ein mittelfristiges Wachstum von 1–2% pro Jahr an, gehen also von einer erfolgreichen Kompensation der Einbußen im Briefgeschäft durch Zuwächse im Paket- und Logistikgeschäft aus. Die hohe Ertragskraft der Österreichischen Post soll in einer nachhaltigen EBITDA-Marge von 10–12% zum Ausdruck kommen. Basis dafür sind anhaltende Effizienzsteigerungen und Kostensenkungen. Und schließlich wollen wir unsere attraktive Dividendenpolitik durch Ausschüttung von zumindest 75% des Nettoergebnisses sowie eine angepeilte nachhaltige jährliche Dividende von 1,50 EUR pro Aktie fortsetzen. Auch für das Geschäftsjahr 2009 werden wir der Hauptversammlung am 22. April 2010 eine Dividende in dieser Höhe vorschlagen.

Ausblick 2010: Stabile Ergebnismarge angestrebt
In der kurzfristigen Perspektive gehen wir für 2010 aber noch von einem Rückgang des Konzernumsatzes um etwa 1–2% aus. Primär bedingt durch elektronische Substitution wird ein Umsatzrückgang in der Division Brief erwartet. In der Division Paket & Logistik hingegen sollte angesichts des prognostizierten freundlicheren Marktumfelds 2010 eine Umsatzsteigerung möglich sein. Ziel des Unternehmens ist es, die Gesamtkosten weiter nachhaltig zu senken und die Ertragskraft zu erhalten. Auch für das Jahr 2010 wird eine EBITDA-Marge von 10–12% angestrebt.

Danken möchten wir zum Abschluss unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, die auch im schwierigen Jahr 2009 entscheidend zur soliden Entwicklung unseres Unternehmens beigetragen haben. Ebenfalls danken wir unseren Aktionären für ihr anhaltendes Interesse und ihre Treue. Unser Dank gilt schließlich auch Dr. Anton Wais, der mit 31. März 2009 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, nachdem er das Unternehmen ein Jahrzehnt hindurch geprägt und vor allem den Transformationsprozess zu einem modernen Dienstleister entscheidend vorangetrieben hat.

Corporate Governance Bericht

Die Österreichische Post AG ist eine an der Wiener Börse notierte Aktiengesellschaft. Gemäß österreichischem Aktiengesetz leitet der Vorstand die Gesellschaft unter eigener Verantwortung, wie das Wohl des Unternehmens unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Arbeitnehmer sowie des öffentlichen Interesses es erfordert. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung und unterstützt den Vorstand bei wesentlichen Entscheidungen.

Corporate Governance Kodex

Die Österreichische Post bekennt sich im Sinne einer verantwortungsvollen und transparenten Unternehmensführung zur Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK). Der für die Berichterstattung relevante Kodex in der Fassung vom Jänner 2009 enthält 83 Regeln für gute Unternehmensführung, die sich in drei Kategorien aufteilen:

■ Regeln, die auf zwingenden Rechtsvorschriften beruhen (Legal Requirement)
■ Regeln, die auf international üblichen Vorschriften basieren und deren Nichteinhaltung erklärt und begründet werden muss, um ein kodexkonformes Verhalten zu erreichen (Comply or Explain)
■ Regeln, die reinen Empfehlungscharakter haben, deren Nichteinhaltung weder offenzulegen noch zu begründen ist (Recommendation)

Der Österreichische Corporate Governance Kodex ist sowohl über die Website der Österreichischen Post AG unter www.post.at/ir als auch auf der Website des Österreichischen Arbeitskreises für Corporate Governance unter www.corporate-governance.at öffentlich zugänglich. Es werden alle „L-Regeln“ (Legal Requirements) sowie mit Ausnahme der nachfolgend genannten, auch alle „C-Regeln“ (Comply or Explain) des Kodex eingehalten:

■ Regel 31 (Veröffentlichung der Vorstandsvergütungen): Die für jedes Vorstandsmitglied gewährten fixen und variablen Vergütungen werden im Corporate Governance Bericht gesamthaft veröffentlicht, wodurch dem Grundsatz der Vertraulichkeit schutzwürdiger Informationen betreffend die einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Gesellschaft Rechnung getragen wird.
■ Regel 39 (Ausschuss zur Entscheidung in dringenden Fällen): Der Aufsichtsrat trifft Entscheidungen in dringenden Fällen im Wege des Umlaufverfahrens. Des Weiteren sieht die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat vor, dass im Fall besonderer Dringlichkeit Aufsichtsratssitzungen auch ohne Einhaltung der sonst vorgesehenen Frist einberufen werden können.
■ Regel 41 (Einrichtung eines Nominierungsausschusses): Die Funktionen des Nominierungsausschusses nimmt der Präsidialausschuss wahr, wodurch ein entsprechendes Gremium gegeben ist.
■ Regel 43 (Einrichtung eines Vergütungsausschusses): Die Funktionen des Vergütungsausschusses nimmt das Präsidium des Aufsichtsrats wahr, wodurch ein entsprechendes Gremium gegeben ist.

Die Satzung und die Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat entsprechen den Bestimmungen des Österreichischen Corporate Governance Kodex.

Die Gesellschaft hat zur Vermeidung von Insider- Geschäften eine konzernweit verpflichtende Compliance- Richtlinie eingeführt, die den aktuellen österreichischen Kapitalmarktvorschriften entspricht. Ihre Einhaltung sowie erforderlichenfalls ihre Adaptierung wird vom Compliance Officer kontinuierlich überwacht bzw. gewährleistet. Das Compliance-Verständnis der betroffenen MitarbeiterInnen wird in regelmäßigen Schulungsveranstaltungen gefördert.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen und den Regelungen des Österreichischen Corporate Governance Kodex (C-Regel 73) werden die erfolgten Directors’ Dealings unter www.post.at/ir laufend veröffentlicht.

Abschlussprüfung, Internes Kontrollsystem und Risikomanagement

Im Geschäftsjahr 2009 wurde die Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH im Wege eines europaweiten Vergabeverfahrens als Bestbieter für die Abschlussprüfung des Jahres- und Konzernabschlusses ermittelt. Die Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH wurde auf Vorschlag des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung am 6. Mai 2009 zum Abschlussprüfer des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2009 bestellt. Im Geschäftsjahr 2009 wurden für die Prüfung des Einzel- und Konzernabschlusses sowie für Abschlussprüfungen bei Tochtergesellschaften der Österreichischen Post von der Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH 273.500 EUR (exkl. USt.) verrechnet. Für sonstige Beratungsleistungen hat die Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH eine Gegenleistung von 131.941 EUR (exkl. USt.) erhalten.

Das Interne Kontrollsystem (IKS) der Österreichischen Post wird über prozessintegrierte Maßnahmen, Mechanismen und Kontrollen über das gesamte Unternehmen hinweg wahrgenommen. Für das IKS der Österreichischen Post wurde eine einheitliche Plattform geschaffen, auf welcher die wichtigsten Geschäftsprozesse abgebildet werden. Die operativen Tätigkeiten sind darin nachvollziehbar dokumentiert und werden durch eine
Risiko- und Kontrolldokumentation ergänzt. Das IKS der Österreichischen Post baut auf bestehenden Risikomanagement- und Prozessstrukturen im Unternehmen auf, bildet die Kontrollaktivitäten zu den wesentlichen Risiken ab und überwacht den Kontrolldurchführungsprozess. Die Interne Revision prüft die Einhaltung der relevanten Regelungen ex post. Die Erkenntnisse der Revision dienen der Beurteilung der Wirksamkeit der
integrierten Kontrollen und Maßnahmen.

Aktionäre

Die Gleichbehandlung und die umfassende Information aller Aktionäre haben für die Österreichische Post einen besonders hohen Stellenwert. Dazu gehört auch, dass über die gesetzlich verpflichtenden Auskunfts-und O ffenlegungspflichten hinaus (Geschäftsund Quartalsberichte, Ad-hoc-Meldungen, Offenlegung der Directors’ Dealings) regelmäßig und unter Beachtung der gebotenen Gleichbehandlung aller Aktionäre in Pressemeldungen sowie in Analysten-, Presse- und Aktionärskonferenzen über die Entwicklung des Unternehmens berichtet wird. Alle Berichte
und Meldungen sowie die wesentlichen Präsentationen zu diesen Konferenzen werden unter www.post. at/ir veröffentlicht. Im Jahr 2009 wurden neun Adhoc-Meldungen publiziert. Diese sowie die Aktionärsstruktur sind unter www.post.at/ir abrufbar.

Vorstand

Zusammensetzung des Vorstands
Der Vorstand der Österreichischen Post besteht aus fünf Personen. Im Berichtsjahr gab es folgende Veränderungen: Dr. Anton Wais hat am 19. Februar 2009 seine Funktion als Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzender der Österreichischen Post mit Wirkung zum 31. März 2009 niedergelegt. Im Zeitraum von 1. April 2009 bis 30. September 2009 fungierte Herr Mag. Dr. Rudolf Jettmar interimistisch als Vorstandsvorsitzender. Am 15. Juni 2009 wurde Herr Dipl.-Ing. Dr. Georg Pölzl mit Wirkung 1. O ktober 2009 zum Vorstandsmitglied und Vorsitzenden des Vorstands mit dem Titel Generaldirektor für die Dauer von fünf Jahren, bis 30. September 2014, bestellt.

Der Aufsichtsrat hat dem ausgeschiedenen Generaldirektor Dr. Anton Wais den Dank für seine erfolgreiche Tätigkeit und für seinen großen Arbeitseinsatz ausgesprochen.

Dipl.-Ing. Dr. Georg Pölzl

Vorsitzender des Vorstands, Generaldirektor, erstmalsbestellt per 1. Oktober 2009 (Ende der laufenden Funktionsperiode: 30. September 2014), geb. 1957

Georg Pölzl studierte und promovierte an der Montanuniversität Leoben. Seine berufliche Laufbahn startete er als Unternehmensberater bei McKinsey & Co. Danach wechselte er in den Vorstand des Maschinen- und Anlagenbauers Binder & Co. AG. Insgesamt neun Jahre
lang leitete Georg Pölzl anschließend T-Mobile Austria in Wien. Es folgte sein Wechsel nach Deutschland, wo er als Sonderbeauftragter des Vorstands der Deutschen Telekom für die Umsetzung des erfolgreichen Restrukturierungsprogramms verantwortlich war. Zuletzt war Georg Pölzl als Sprecher der Geschäftsführung von TMobile Deutschland tätig. Mit 1. O ktober 2009 übernahm Georg Pölzl den Vorstandsvorsitz und die Position des Generaldirektors der Österreichischen Post.

Mag. Dr. Rudolf Jettmar

Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands, Finanzvorstand, erstmals bestellt per 1. August 1999 (Ende der laufenden Funktionsperiode: 30. Juni 2012), geb. 1947

Rudolf Jettmar war nach seinem Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Wien sowie der Betriebswirtschaftslehre an der Wirtschaftsuniversität Wien in diversen Steuerberatungskanzleien tätig. 1979 legte er die Fachprüfung für Steuerberater, 1982 jene für Buchprüfer und Steuerberater ab. 1982 bis 1999 gehörte Rudolf Jettmar dem Vorstand der Österreichischen Verkehrskreditbank an. Mit August
1999 wurde Rudolf Jettmar erstmals zum Finanzvorstand und zum Stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden der Österreichischen Post AG bestellt. Von 1. April bis 30. September 2009 übernahm Rudolf Jettmar interimistisch die Funktion des Vorstandsvorsitzenden.

Zusätzliche Funktionen: Aufsichtsrat der BAWAG PSK Bank für Arbeit und Wirtschaft und Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft und der BAWAG Holding GmbH.

Dipl.-Ing. Dr. Herbert Götz

Vorstandsmitglied, Division Filialnetz, erstmals bestellt per 1. März 2004 (Ende der laufenden Funktionsperiode: 31. Dezember 2011), geb. 1963

Herbert Götz startete seine Laufbahn nach der Ausbildung an der Technischen Universität Wien, Fachrichtung Maschinenbau, sowie Zwischenstationen als Mitarbeiter der österreichischen Außenhandelsstelle in Los Angeles und als Assistent am Institut für Robotik und
Regelungstechnik der TU Wien als Referent für Industriepolitik in der Vereinigung Österreichischer Industrieller. Nach einigen Jahren als wirtschaftspolitischer Berater und in weiterer Folge Kabinettschef von Vizekanzler Busek setzte er seine berufliche Karriere 1995 bei Siemens AG Österreich fort. Bis zu seiner erstmaligen Bestellung als Vorstandsmitglied der Österreichischen Post mit März 2004 war er als Bereichsleiter für
Information und Communication Networks tätig.

Zusätzliche Funktionen: Aufsichtsrat der BAWAG PSK Versicherung AG, 3. Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der O mnimedia Werbegesellschaft m.b.H., Aufsichtsrat des Technischen Museum Wien mit Österreichischer Mediathek.

Dipl.-Ing. Walter Hitziger

Vorstandsmitglied, Division Brief, erstmals bestellt per 1. Mai 2004 (Ende der laufenden Funktionsperiode: 31. Dezember 2011),geb. 1960

Walter Hitziger startete seine Karriere nach Abschluss des Studiums des Wirtschaftsingenieurwesens für Maschinenbau an der Technischen Universität in Graz in der Steirerbrau AG – Steirische Brauindustrie AG (Gösser/ Puntigamer), verantwortlich für die Distributionslogistik.
Jeweils als Bereichsleiter im Consulting war er in den Jahren 1990 bis 1997 bei Agiplan Planungsgesellschaft sowie der Econsult Betriebsberatungsgesellschaft in Wien beschäftigt. Von 1997 bis zu seiner erstmaligen Bestellung zum Vorstandsmitglied der Österreichischen Post mit Mai 2004 war er als Vorstand der bauMax Handels AG für Einkauf und Logistik verantwortlich.

Dipl.-Bwt. (FH) Carl-Gerold Mende

Vorstandsmitglied, Division Paket & Logistik, erstmals bestellt per 15. Juni 2008 (Ende der laufenden Funktionsperiode: 14. Juni 2013), geb. 1956

Nach seiner kurzen Tätigkeit am Flughafen Frankfurt begann Carl-Gerold Mende seine berufliche Karriere bei DHL in Deutschland. 1985 wechselte er zu Federal Express Europe Inc., wo er zuletzt als Mitglied der deutschen Geschäftsleitung den „Central District“ führte. Parallel zu den beruflichen Aktivitäten schloss Carl-Gerold Mende das Studium der Betriebswirtschaft an der Hochschule in Rendsburg ab. 1993 erfolgte sein
Wechsel in die Geschäftsführung von General Parcel Logistic. In den Jahren 2001 bis 2004 war er Senior Vice President der GLS Holding in Amsterdam und übernahm danach die Position des International Director von Royal Mail in London. Im Juni 2008 wurde Carl-Gerold Mende als Vorstandsmitglied der Österreichischen Post bestellt.

Dr. Anton Wais

Vorsitzender des Vorstands, erstmals bestellt per 1. Juli 1999, Generaldirektor bis 31. März 2009, geb. 1948

Im Juli 1999 trat Dr. Anton Wais die Position des Vorstandsvorsitzenden der Österreichischen Post an, die er bis zu seinem Ausscheiden am 31. März 2009 innehatte.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand berät in zumindest vierzehntägigen Sitzungen den aktuellen Geschäftsverlauf, trifft im Rahmen dieser Sitzungen die notwendigen Entscheidungen und fasst die erforderlichen Beschlüsse. Die Mitglieder des Vorstands befinden sich in ständigem Informationsaustausch untereinander und mit den jeweils zuständigen Divisionsleitern und Leitern der zentralen Einheiten. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Geschäftsentwicklung, einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements in der Gesellschaft und in den wesentlichen Konzernunternehmen. Im Sinne guter Corporate Governance finden offene Diskussionen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat und innerhalb dieser O rgane statt. Darüber hinaus hält der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden und diskutiert mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement
des Unternehmens.

Maßnahmen zur Frauenförderung

Die Österreichische Post hat sich im Bereich Frauenförderung und aktives Karenzmanagement auf die Veränderungen in der Lebens- und Arbeitswelt eingestellt. Auch in Führungspositionen will die Österreichische Post den Frauenanteil kontinuierlich anheben, um gleichberechtigte Beteiligung an Verantwortung und Entscheidungsfindung zu erreichen.

 

Aufsichtsrat

Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Stand 31. Dezember 2009)

Kapitalvertreter

Alle Kapitalvertreter sind bis zum Ende jener Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 beschließt.

Dr. Peter Michaelis unabhängig, erstmals gewählt: 18. Mai 2001, geb. 1946 Vorsitzender Vorstand der Österreichische Industrieholding AG, Aufsichtsratsvorsitzender der Telekom Austria AG, der O MV AG und der APK-Pensionskasse AG

Dipl.-Ing. Rainer Wieltsch unabhängig, erstmals gewählt: 6. Mai 2002, geb. 1944 Vorsitzender Stv. Konsulent, Geschäftsführer der Aabar Automotives GmbH, der Aabar Europe Holdings GmbH, der IPIC Ferrostaal Holdings GmbH, der IPIC Gamma Holdings GmbH und der NOVA Chemicals Holding, Aufsichtsrat der O MV AG (Vorsitzender-Stv.) und der Telekom Austria AG

Dieter Bock unabhängig, erstmals gewählt: 18. Mai 2001, geb. 1948 Selbstständiger Unternehmensberater

Dr. Horst Breitenstein unabhängig, erstmals gewählt: 1. Jänner 2003, geb. 1941 Konsulent

Dr. Edith Hlawati unabhängig, erstmals gewählt: 26. April 2007, geb. 1957 Partnerin der Rechtsanwaltskanzlei Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati (CHSH) Aufsichtsrat der Telekom Austria AG (Vorsitzender-Stv.)

Dr. Gerhard Roiss unabhängig, erstmals gewählt: 26. April 2007, geb. 1952 Generaldirektor-Stv. der O MV AG und Geschäftsführer der O MV Refining & Marketing GmbH, Aufsichtsratsvorsitzender der Borealis AG, Aufsichtsratsvorsitzender der NOVA Chemicals (USA), Aufsichtsratsvorsitzender-Stv. der Petrom SA, Aufsichtsratsvorsitzender-Stv. mehrerer Tochtergesellschaften der O MV AG

Dr. Karl Stoss unabhängig, erstmals gewählt: 4. April 2006, geb. 1956 Vorstandsvorsitzender der Casinos Austria AG, Geschäftsführer der Casinos Austria International Holding GmbH, der Österreichische Lotterien Gesellschaft m.b.H. und der Entertainment Glücks- und Unterhaltungsspiel GmbH, Aufsichtsratsvorsitzender der Congress Casino Baden Betriebsgesellschaft m.b.H. und der Österreichische
Sportwetten GmbH, Aufsichtsrat der Burgtheater GmbH, der Kathrein & Co. Privatgeschäftsbank AG (Vorsitzender-Stv.) und der O mnimedia Werbegesellschaft m.b.H. (1. Vorsitzender-Stv.)

Dkfm. Hans Wehsely unabhängig, erstmals gewählt: 31. August 1999, geb. 1943 Aufsichtsrat der HABAU Hoch- und Tiefbaugesellschaft m.b.H.

Gerhard Fritz Mitglied seit 5. September 2001, geb. 1960 Vorsitzender des Zentralausschusses der Bediensteten der Österreichischen Post AG

Martin Palensky Mitglied seit 22. Februar 2002, geb. 1963 Vorsitzender-Stv. des Zentralausschusses der Bediensteten der Österreichischen Post AG

Helmut Köstinger Mitglied seit 14. April 2005, geb. 1957 Mitglied des Zentralausschusses der Bediensteten der Österreichischen Post AG

Manfred Wiedner Mitglied seit 3. März 1999, geb. 1963 Mitglied des Zentralausschusses der Bediensteten der Österreichischen Post AG

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Präsidium Dr. Peter Michaelis (Vorsitzender), Dipl.-Ing. Rainer Wieltsch

Präsidialausschuss Dr. Peter Michaelis (Vorsitzender), Dipl.-Ing. Rainer Wieltsch, Gerhard Fritz

Prüfungsausschuss Dr. Peter Michaelis (Vorsitzender), Dipl.-Ing. Rainer Wieltsch, Dr. Karl Stoss,
Dkfm. Hans Wehsely, Gerhard Fritz, Manfred Wiedner

Monitoringausschuss Dr. Peter Michaelis (Vorsitzender), Dipl.-Ing. Rainer Wieltsch, Dr. Karl Stoss,
Dkfm. Hans Wehsely, Gerhard Fritz, Manfred Wiedner

Der Aufsichtsrat sieht es neben der Überwachung des Vorstands als seine Aufgabe an, diesen im Rahmen der Leitung des Unternehmens, insbesondere bei Entscheidungen von grundlegender Bedeutung, zu unterstützen. Dem Aufsichtsrat der Österreichischen Post gehören weder ehemalige Vorstandsmitglieder noch leitende Angestellte an; auch sogenannte Überkreuzverflechtungen bestehen nicht. Es wurden keine Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrats vergeben.

Unabhängigkeit des Aufsichtsrats

Entsprechend den Regelungen des Österreichischen Corporate Governance Kodex (C-Regel 53) werden die in der Österreichischen Post geltenden Kriterien für die Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern im Folgenden dargestellt:

■ Das Aufsichtsratsmitglied soll in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstands oder leitender Angestellter der Gesellschaft oder eines ihrer Tochterunternehmen gewesen sein.

■ Das Aufsichtsratsmitglied soll zur Gesellschaft oder einem ihrer Tochterunternehmen kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang unterhalten oder im letzten Jahr unterhalten haben. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat, jedoch nicht für die Wahrnehmung von O rganfunktionen im Konzern. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß Corporate Governance Codex L-Regel 48 führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig.Das Aufsichtsratsmitglied soll zur Gesellschaft oder einem ihrer Tochterunternehmen kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang unterhalten oder im letzten Jahr unterhalten haben. Dies gilt auch
für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat, jedoch nicht für die
Wahrnehmung von O rganfunktionen im Konzern. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß Corporate Governance Codex L-Regel 48 führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig.

■ Das Aufsichtsratsmitglied soll in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der Gesellschaft oder Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft gewesen sein.

■ Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft sein, in der ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft Aufsichtsratsmitglied ist.

■ Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht länger als 15 Jahre dem Aufsichtsrat angehören. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder, die Anteilseigner mit einer unternehmerischen Beteiligung sind oder die Interessen eines solchen Anteilseigners vertreten.

■ Das Aufsichtsratsmitglied soll kein enger Familienangehöriger (direkte Nachkommen, Ehegatten, Lebensgefährten, Eltern, O nkel, Tanten, Geschwister, Nichten, Neffen) eines Vorstandsmitglieds oder von Personen sein, die sich in einer in den vorstehenden Punkten beschriebenen Position befinden. Die von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder haben in eigener Verantwortung ihre Unabhängigkeit überprüft. Demzufolge gehört sowohl dem Gesamtaufsichtsrat als auch allen Ausschüssen eine ausreichende Anzahl an unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern an. Zudem umfasst der Aufsichtsrat acht vom Kernaktionär der Österreichischen Post unabhängige Vertreter, sodass die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder in keiner Beziehung zur Mehrheitsgesellschafterin steht.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat durch Beschluss aus seiner Mitte für spezifische Angelegenheiten Ausschüsse gebildet.

■ Dem Präsidium obliegt die Regelung der Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Vorstands, mit Ausnahme von Beschlüssen auf Bestellung oder Widerruf der Bestellung eines Vorstandsmitglieds sowie auf Einräumung von O ptionen
auf Aktien der Gesellschaft. Das Präsidium nimmt auch die Funktionen des Vergütungsausschusses im Hinblick auf den Abschluss der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern und die Grundsätze der Vergütungspolitik wahr.

■ Der Präsidialausschuss fungiert auch als Nominierungsausschuss.

■ Dem Prüfungsausschuss obliegen vor allem die Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses, die Prüfung des Konzernabschlusses, des Vorschlags für die Gewinnverwendung, des Lageberichts und Konzernlageberichts und des Corporate
Governance-Berichts. Einen hohen Stellenwert nimmt die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des internen Revisionssystems und des Risikomanagementsystems ein. Eine wichtige Aufgabe des Prüfungsausschusses ist weiters die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats für die Auswahl des Abschlussprüfers und die Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers.

■ Der Monitoringausschuss wurde anlässlich des Gesetzgebungsprozesses für das neue Postmarktgesetz zur Beobachtung von dessen Entwicklung und Auswirkungen eingerichtet.

Anzahl der Sitzungen und Tätigkeitsschwerpunkte
Aufsichtsrat und Vorstand haben sich im Berichtsjahr in sechs Aufsichtsratssitzungen, in sieben Sitzungen des Prüfungsausschusses sowie in vier Sitzungen des Monitoringausschusses intensiv mit der strategischen Ausrichtung und der Geschäftsentwicklung in allen Bereichen des Konzerns befasst. Wesentliche Themen der Beratungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 waren die Auswirkungen der Wirtschafts- und Finanzkrise auf die Geschäfte des Unternehmens, die Begleitung von Effizienzsteigerungs- und Kostensenkungsprogrammen, das neue Postmarktgesetz sowie die bevorstehende Liberalisierung des Postmarkts im Jahr 2011.

Weiters fanden nach Bedarf Sitzungen des Präsidiums statt, die unter anderem die Verhandlung und den Abschluss des Anstellungsvertrags mit Herrn Dipl.-Ing. Dr. Georg Pölzl zum Gegenstand hatten.

Der Präsidialausschuss war im Geschäftsjahr 2009 mit der Erstellung eines Besetzungsvorschlags für die Vorstandsfunktion „Vorstandsmitglied und Vorsitzender des Vorstands“ und mit der Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Bestellung des Vorstandsvorsitzenden der Österreichischen Post befasst.

Der Prüfungsausschuss hat sich eingehend mit der Auswahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009 befasst. Die Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH wurde im Wege eines europaweiten Vergabeverfahrens als Bestbieter ermittelt. Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung die Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
der Österreichischen Post für das Geschäftsjahr 2009 vorzuschlagen. Im Rahmen der Sitzung zum Jahres- und Konzernabschluss 2008, an der der Wirtschaftsprüfer (KPMG Austria GmbH) teilgenommen hat, hat der Prüfungsausschuss die ihm gesetzlich zugewiesenen Aufgaben ordnungsgemäß wahrgenommen. Darüber hinaus hat der Prüfungsausschuss die im Geschäftsjahr 2009 erstellten Quartalsabschlüsse (Zwischenabschlüsse) eingehend behandelt.

Der Monitoringausschuss hat sich in vier Sitzungen mit dem Gesetzgebungsprozess im Zusammenhang mit dem neuen Postmarktgesetz sowie dessen Auswirkungen auf die Österreichische Post befasst. An drei der sechs Aufsichtsratssitzungen nahmen alle Aufsichtsratsmitglieder teil. Die durchschnittliche Präsenzquote aller Aufsichtsratssitzungen im Jahr 2009 betrug 95%. Kein Aufsichtsratsmitglied nahm an weniger als 50% der Sitzungen teil.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung des Vorstands der Österreichischen Post angewendet werden, und erläutert Höhe und Struktur der Vorstandsbezüge. Darüber hinaus werden Grundsätze und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats beschrieben sowie der Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlicht.

Vorstand
Das Vergütungssystem umfasst fixe und variable Gehaltsbestandteile. Das fixe Basisgehalt orientiert sich an der Gehaltsstruktur börsenotierter österreichischer Unternehmen und richtet sich nach dem Umfang des Aufgabenbereichs und der Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Die variable Vergütung knüpft zu einem hohen Ausmaß an messbare, kurzfristige Leistungsindikatoren an und enthält weiters qualitative Zielerreichungskomponenten. Für den variablen Gehaltsbestandteil wurde eine O bergrenze von 100% des Jahresfixbezugs festgelegt. Die entsprechenden Beträge werden im Folgejahr ausgezahlt.

Die in den Geschäftsjahren 2008 und 2009 gewährten Barbezüge der Vorstandsmitglieder setzen sich wie folgt zusammen:
Barbezüge in TEUR¹ 2008: Fixe Bezüge 1.591, Variable Bezüge 770, Gesamtbezüge 2.361
Barbezüge in TEUR¹ 2009: Fixe Bezüge 1.765, Variable Bezüge 1670, Gesamtbezüge 3435
¹ Werte inkludieren Vorstandsveränderungen 2009.

Die variablen Bezüge werden auf Basis der individuellen Zielerreichung im jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr ausbezahlt.

Die Aufnahme von Nebentätigkeiten durch die Vorstandsmitglieder setzt die Zustimmung des Präsidiums des Aufsichtsrats voraus. So ist sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben als Vorstandsmitglied führt. Weiters erhalten die Vorstandsmitglieder Sachbezüge. Im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses eines Vorstandsmitglieds sehen die Vorstandsverträge Abfertigungsansprüche in Höhe von bis zu einem Jahresbezug vor, und zwar in den Fällen, in denen der Berechnung das AngG zugrunde zu legen ist oder eine Einbindung in den Geltungsbereich des BMSVG (Betriebliches Mitarbeiter- und Selbstständigenvorsorgegesetz) vorgesehen ist. Alle Vorstandsmitglieder verfügen über eine Pensionskassenregelung, in deren
Rahmen sich die Österreichische Post zu einer jährlichen Einzahlung in Höhe von 10% des fixen Jahresbruttobezugs
verpflichtet hat.

Die Vorstandsmitglieder der Österreichischen Post sind im Rahmen einer D&O-Versicherung, welche die gerichtliche und außergerichtliche Abwehr unbegründeter sowie die Befriedigung begründeter Schadenersatzansprüche umfasst, versichert.

Long-Term-Incentive-Program (LTIP) für Führungskräfte
Die Gehälter der Führungskräfte enthalten fixe und variable Bestandteile. Im Dezember 2009 hat der Aufsichtsrat ein Long-Term-Incentive-Program (LTIP) für den Vorstand für die Geschäftsjahre 2010 bis 2012 beschlossen, das die Vorgaben der EU-Vergütungsempfehlung vom 30. April 2009 berücksichtigt. Ziel ist es, die Interessen des Managements mit denen der Aktionäre auf eine mittel- bis langfristige Steigerung des Unternehmenswerts in Einklang zu bringen. Das LTIP knüpft an im Vorfeld festgelegte, messbare, langfristige und nachhaltige Kriterien (Total Shareholder Return, Free Cash-Flow und Earnings per Share) an und sieht ein entsprechendes Eigeninvestment als Voraussetzung für die Teilnahme vor.

Aufsichtsrat
Die Vergütung für den Aufsichtsrat wird jährlich in der ordentlichen Hauptversammlung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr beschlossen. Dabei wird auch das Sitzungsgeld festgelegt. Dieses liegt derzeit bei 300 EUR pro Sitzung. Darüber hinaus werden anfallende Reisekosten ersetzt.

Für das Geschäftsjahr 2008 hat die Hauptversammlung am 6. Mai 2009 die individuellen Bezüge für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit 15.000 EUR, für den Vorsitzenden mit 25.000 EUR sowie für den stellvertretenden Vorsitzenden mit 20.000 EUR festgesetzt. Die Auszahlung
dieser Bezüge erfolgte unmittelbar nach der ordentlichen Hauptversammlung.

Die im Geschäftsjahr 2009 dem Aufsichtsrat gewährten Vergütungen (inklusive Sitzungsgeld) von gesamt 158 TEUR (darin 1.700 EUR an Spesen) gliedern sich wie rechts zu sehen.

Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat üben ihre Funktion ehrenamtlich aus und werden für ihre Tätigkeit im Zentralausschuss gemäß ihrem jeweiligen Dienstvertrag entlohnt. Sie können nur vom Zentralausschuss, dies aber jederzeit, abberufen werden.

Directors’ Dealings

Aktienkäufe und -verkäufe von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats werden gemäß § 48d Börsegesetz innerhalb von fünf Arbeitstagen nach dem Tag des Abschlusses des Geschäfts der Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) gemeldet und auf der Website der FMA veröffentlicht. Insgesamt wurden im Berichtszeitraum folgende Aktienbestände an die Finanzmarktaufsicht gemeldet:

Externe Evaluierung

Die Österreichische Post lässt die Einhaltung der C- und R-Regeln des Österreichischen Corporate Governance Kodex regelmäßig durch eine externe Institution evaluieren. Die zuletzt für den Zeitraum 1. Jänner 2008 bis 31. Dezember 2008 von der KPMG Austria GmbH durchgeführte Evaluierung bestätigt, dass die öffentliche Erklärung der Österreichischen Post zur Beachtung des Kodex zutreffend ist. Die Evaluierungsberichte werden unter www.post.at/ir veröffentlicht. Die nächste Evaluierung ist für das Geschäftsjahr 2010 vorgesehen.